Fonctionnement du Groupe
La société Peugeot S.A. a adopté depuis 1972 la forme de société à Conseil de Surveillance et Directoire qui permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation répond particulièrement bien aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d'entreprise.

Le Conseil de Surveillance
Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de douze membres, auxquels sont adjoints deux censeurs ; les membres du Conseil et les censeurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans. Les autres mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs figurent ci-dessous, de même que les dates de nomination et d'expiration des mandats en cours au sein du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Il est rappelé qu'aux termes de la loi sur les sociétés commerciales, c'est l'Assemblée Générale des actionnaires qui est seule compétente pour révoquer un membre du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins 25 actions Peugeot S.A.

Informations et renseignements sur les membres du Conseil du Surveillance

Mandats exercés au 31 décembre 2008

Mission
Le Conseil de Surveillance, conformément à la loi, nomme le Directoire et a une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Il tient des statuts de la société le pouvoir de mettre fin au mandat du Directoire, d'autoriser les opérations sur capital, les émissions obligataires, la passation ou la dénonciation d'accords avec d'autres entreprises analogues engageant l'avenir de la société, ainsi que toute opération majeure de nature à modifier de manière substantielle le périmètre d'activité ou la structure financière de la société et du Groupe qu'elle contrôle. Enfin, le Conseil de Surveillance s'assure que la stratégie mise en oeuvre par le Directoire est conforme aux orientations à long terme du Groupe telles que le Conseil de Surveillance les a définies. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son président.

Activité
Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2008 ; le taux de présence de ses membres aux réunions a été de 98 %.
Lors de chacune de ses réunions, le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport du Directoire sur l'activité du Groupe en termes de qualité, ventes, production, résultats et ressources humaines ; les principales orientations de développement stratégique du Groupe ont été exposées.
Le Directoire a présenté le budget 2009 au Conseil de Surveillance lors de sa séance de décembre 2008.
Le Conseil de Surveillance a été tenu informé à chacune de ses séances des travaux de chacun de ses comités.

Fonctionnement
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance précise notamment ses missions de contrôle permanent ainsi que les missions de contrôle périodique à l'occasion de l'examen du rapport d'activité du Directoire et de la présentation par le Directoire des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion destiné à l'Assemblée des actionnaires.
Le règlement rappelle que le Conseil de Surveillance doit, conformément à l'article 9 des statuts de Peugeot S.A., donner son autorisation préalable pour les actes suivants du Directoire :

• réaliser toute augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves ainsi que toute réduction de capital, autorisées par l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• réaliser toute émission d'obligations, convertibles ou non ;
• établir tout projet de traité de fusion ou d'acte d'apport partiel d'actif ;
• passer ou dénoncer tout accord industriel ou commercial engageant l'avenir de la société Peugeot S.A. avec toute autre entreprise ayant un objet analogue ou connexe à celui de la société, et plus généralement réaliser toute opération majeure de nature à modifier de manière substantielle le périmètre d'activité ou la structure financière de la société et du groupe qu'elle contrôle.

En outre, le Directoire ne peut accomplir que sur décision prise à l'unanimité de ses membres ou, à défaut, sur autorisation préalable du Conseil de Surveillance, certains actes dépassant des seuils fixés par le Conseil de Surveillance à 50 millions d'euros pour l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tout immeuble d'exploitation et fonds de commerce de la société Peugeot S.A., 50 millions d'euros pour l'achat, l'acquisition ou cession de toute participation dans d'autres entreprises et représentant directement ou indirectement un investissement, une dépense ou une garantie de crédit ou de passif, immédiats ou différés et 100 millions d'euros pour tout emprunt, autre qu'obligataire, de Peugeot S.A. Le règlement intérieur précise les modes d'information du Conseil de Surveillance, d'établissement de son ordre du jour, les missions de chacun des comités spécialisés du Conseil de Surveillance, ainsi que les obligations incombant aux membres du Conseil de Surveillance, notamment celles tenant à leur qualité d'initiés permanents.
Enfin, le Conseil de Surveillance est saisi de toutes les autorisations d'octroi de garanties que la société pourrait être amenée à fournir pour l'une quelconque de ses filiales, lorsque ces garanties portent sur des montants unitaires supérieurs à 25 000 000 euros ou dépassent un plafond global annuel de 125 000 000 euros (hors cautions douanières ou fiscales).
Le Conseil de Surveillance a réalisé, en février 2008, une nouvelle évaluation de son fonctionnement et de sa structure. Cette évaluation a permis de constater l'amélioration de la qualité des échanges au cours des réunions et de la connaissance du groupe. Le nombre de réunions du Conseil de Surveillance a été fixé à cinq par an. Il a été également souligné l'intérêt des membres du Conseil de Surveillance à traiter de manière plus approfondie des sujets concernant des questions stratégiques ou à long terme. Enfin, l'amélioration de la connaissance du groupe doit être renforcée par des présentations thématiques faites par des membres du Directoire ou des cadres dirigeants et par des rencontres avec des opérationnels lors de visites de sites. Cette évaluation a également porté sur les attributions et le compte rendu des travaux des comités du Conseil.

Comités spécialisés
Le Conseil de Surveillance a institué trois comités spécialisés : un comité stratégique, un comité des rémunérations et des nominations et un comité financier.
Ces comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de Surveillance. Ils n'ont donc qu'un pouvoir consultatif et émettent, dans leur domaine de compétence respectif, des propositions ou des avis qui sont portés à la connaissance du Conseil de Surveillance lors de ses réunions.

Les Comités spécialisés du Conseil de Surveillance

Rémunération du Conseil
Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant annuel global est préalablement autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Le montant des jetons de présence a été fixé jusqu'à nouvelle décision à 600 000 euros par l'Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 28 mai 2008.
En 2008, sur l'enveloppe de 600 000 euros décidée par l'Assemblée Générale, chaque membre du Conseil de Surveillance bénéficie d'un montant de 20 000 euros et chaque censeur d'un montant de 15 000 euros. En outre, un montant de 10 000 euros est attribué à chaque membre d'un Comité, ce montant étant porté à 15 000 euros pour la présidence de chacun des Comités.
Le Président du Conseil de Surveillance a par ailleurs perçu pour 2008 une rémunération de 425 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération 2007, chacun des vice-président du Conseil de Surveillance percevant 30 000 euros.
Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d'aucun avantage en nature à l'exception du Président du Conseil de Surveillance qui dispose d'un véhicule de fonction. Le détail des rémunérations allouées à ses membres au titre de l'exercice 2008 ainsi que l'ensemble des engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Conseil de Surveillance figurent au présent chapitre 15 dans les tableaux ci- après. Par ailleurs M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot et Mme Marie-Hélène Roncorini perçoivent une rémunération pour les fonctions ou les mandats sociaux qu'ils exercent dans les sociétés du groupe familial Peugeot ; ces rémunérations figurent dans le rapport de gestion de la société Foncière, Financière et de Participations - FFP.

Rémunération des dirigeants

Situation des mandataires sociaux
M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot, Mme Marie-Hélène Roncoroni, M. Pierre Banzet et M. Marc Friedel sont apparentés. Il n'existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Peugeot S.A.
Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe.
Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, ni à sa famille.
À la connaissance de la société, il n'y a aucun conflit d'intérêt entre les obligations envers Peugeot S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.
Il n'existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux à Peugeot S.A. ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ce contrat.
À la connaissance de la société, aucun mandataire social de Peugeot S.A. n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucune de ces personnes n'a participé en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucune n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire. Aucune n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
Il est rappelé qu'aux termes de la loi sur les sociétés commerciales, c'est l'Assemblée Générale des actionnaires qui est seule compétente pour révoquer un membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués, conformément aux statuts de la société, par le Conseil de Surveillance et, conformément à la loi, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Directoire
Composition
En 2008, le Directoire a été composé de M. Christian Streiff, président, M. Grégoire Olivier, M. Jean-Philippe Collin, M. Gilles Michel et M. Roland Vardanega. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance pour quatre ans. Les membres du Directoire peuvent être révoqués, conformément aux statuts de la société, par le Conseil de Surveillance et, conformément à la loi, par l'Assemblée Générale des actionnaires. En 2009, le Conseil de Surveillance de PSA PEUGEOT CITROËN du 29 mars 2009 a mis fin au mandat de membre et de président du Directoire de M. Christian Streiff. M. Philippe Varin a été nommé président du Directoire à effet du 1er juin 2009. M. Roland Vardanega, déjà membre du Directoire, a été nommé président du Directoire pour la période du 30 mars 2009 au 31 mai 2009. Les autres mandats exercés par les membres du Directoire figurent ci-dessous, de même que les dates de nomination et d'expiration des mandats en cours au sein du Directoire de Peugeot S.A.

La direction exécutive du groupe
La direction exécutive du groupe PSA PEUGEOT CITROËN est assurée par le Directoire complété du Comité de Direction Générale, composé de dix membres en 2008.
Au 1er avril 2009 (suite au départ de M. Christian Streiff, MM. Gilles Michel et Jean- Luc Vergne), ce comité est composé de : M. Roland Vardanega, président du Directoire, M. Jean-Philippe Collin, membre du Directoire (Marque Peugeot) , M. Grégoire Olivier, membre du Directoire (Programmes), M. Frédéric Saint- Geours (conseiller du président), Mme Isabel Marey-Semper (Finance et Stratégie), M. Denis Martin (Ressources Humaines), M. Jean-Claude Hanus (Juridique, Relations Institutionnelles et Audit), Mme Liliane Lacourt (Communication).
Ce Comité de Direction Générale est complété de M. Claude Vajsman (Chine), M. Vincent Rambaud (Mercosur), M. Jean- Christophe Quémard (achats), M. Daniel Marteau (services et pièces), M. Alain Sartoris (cadres supérieurs et informatique) et M. Pascal Henault (recherche et innovation automobile), chacun étant directement rattaché au président du Directoire pour former le Comité de Direction élargi.

Mandats exercés au 31 décembre 2008

Rémunération des dirigeants

- Principe de rémunération
La rémunération de chacun des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance après examen des propositions du comité des rémunérations et des nominations.
La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs. Les cinq membres du Directoire ont des objectifs qui leur sont communs et des objectifs qui sont en relation avec leurs fonctions exécutives respectives, chaque objectif étant qualifié et quantifié. Le Président du Directoire a une part variable de rémunération qui, sauf circonstances exceptionnelles ne peut pas être inférieure à 50 % et peut atteindre 110 % de sa rémunération fixe ; les autres membres du Directoire ont un plafond de rémunération variable de 100 % de leur rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance détermine en fin d'année la part fixe de la rémunération des membres du Directoire pour l'année suivante et, en début d'année, la part variable de cette rémunération sur la base de l'évaluation de l'atteinte au cours de l'année précédente, des objectifs fixés à chacun. Lors de ce même Conseil de début d'année, les objectifs de chacun des membres du Directoire pour l'année en cours sont déterminés.

- Rémunérations relatives à l'exercice 2008
La part fixe de la rémunération des membres du Directoire est restée inchangée par rapport à celle de l'exercice précédent.

La part variable de la rémunération du Président du Directoire était assise pour 45 % sur le Résultat Opérationnel Courant du Groupe (en valeur absolue et en pourcentage du chiffre d'affaires) et pour 55 % sur le niveau de qualité des produits mesuré notamment par la baisse du coût de la garantie et sur la préparation de l'avenir par la mise en oeuvre des plans stratégiques de l'entreprise.
La part variable de la rémunération des autres membres du Directoire était assise pour 25 % sur la réalisation d'un objectif de Résultat Opérationnel Courant du Groupe, et pour 75 % sur des objectifs directement liés à leur domaine respectif de responsabilité.
Pour l'année 2008, M. Christian Streiff a décidé de ne pas percevoir la part variable de sa rémunération. Les autres membres du Directoire ont vu la part variable de leur rémunération ramenée à 30 % de la part fixe pour MM. Olivier et Vardanega et à 20 % de la part fixe pour MM. Collin et Michel.

Rémunération des dirigeants

Le contrôle interne et externe
Le contrôle interne
Le contrôle interne du Groupe est mis en oeuvre en prenant en compte tant le fonctionnement opérationnel du Groupe que sa structure juridique. Les dispositifs de contrôle du Groupe sont exposés dans le rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur le contrôle interne.

Procédures de contrôle interne

Contrôleurs légaux des comptes
Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certification des comptes consolidés et des comptes sociaux de Peugeot S.A. est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent ainsi à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et des procédures de contrôle interne du groupe.

Les deux commissaires aux comptes, Pricewaterhouse-Coopers Audit et Mazars ont été mandatés respectivement par l'Assemblée Générale du 28 mai 2003 et l'Assemblée Générale du 25 mai 2005 après réalisation d'un appel d'offres mené par le comité financier du Conseil de Surveillance. Leur mandat expire lors de l'Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice 2010.

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars exercent, à travers les membres de leur réseau dans chaque pays, les fonctions d'auditeur légal de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du groupe, à l'exception des sociétés du groupe Faurecia. Ils sont ainsi en mesure d'exercer pleinement leur mission sur les comptes consolidés du groupe PSA PEUGEOT CITROËN. Depuis l'exercice 2003, les Commissaires aux Comptes exercent un audit en continu des principales sociétés françaises de la division automobile et de l'activité de financement, qui permet d'améliorer les conditions d'exercice de leur mission.

PricewaterhouseCoopers Audit, en sa qualité de Commissaire aux Comptes du groupe, effectue également un examen des processus d'établissement des informations environnementales et sociales publiées sur le site Internet développement durable de PSA PEUGEOT CITROËN.

Pour Faurecia, les deux Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit, ont été mandatés par l'Assemblée Générale du 29 mai 2007 et leur mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Les Commissaires aux Comptes des sociétés en coopération avec d'autres constructeurs automobiles, qui sont consolidées par mise en équivalence, sont désignés avec les partenaires de chaque coopération.

Pour l'exercice 2008, la rémunération des auditeurs au titre de leur mission d'audit s'est élevée à 8,1 millions d'euros pour PricewaterhouseCoopers, 2,2 millions d'euros pour Mazars et 3,0 millions d'euros pour Ernst & Young. Aucune prestation autre que l'audit n'a été assuré par ces cabinets d'audit.
Les conditions dans lesquelles des missions autres que l'audit des sociétés du groupe peuvent être confiées aux cabinets de Commissaires aux Comptes, ont été définies de manière restrictive en conformité avec la loi de sécurité financière.

Responsables du contrôle des comptes

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